Genomförandet av den Riktade Nyemissionen förutsätter bland annat att Zordix styrelse, efter att bookbuilding-förfarandet avslutats, beslutar om nyemission av aktierna i den Riktade Nyemissionen samt att den riktade nyemissionen därefter godkänns vid extra bolagsstämma som beräknas hållas i mitten av december 2021. Aktieägare som tillsammans innehar cirka 58 procent av totalt antal aktier och röster i Zordix har åtagit sig att rösta för emissionerna vid den extra bolagsstämman. Vidare kommer styrelsen att besluta om emission av vederlagsaktier som ska ges ut i samband med förvärvet.
Kommentarer om affären:
”Vi är stolta och glada att få välkomna Christina och hennes otroliga team till Zordixfamiljen! Maximum Games förstärker vår organisation ytterligare inom alla aspekter av spelutveckling och spelutgivning. Vi ser fram emot att fortsätta att exekvera på vår accelererade tillväxtstrategi tillsammans med nya spännande spel och ännu större ambitioner!”, kommenterar Matti Larsson, VD på Zordix.
“Vi är mycket hedrade över att få ansluta oss till Zordix och fortsätta utvecklingen av båda företagen tillsammans. Transaktionen gör det möjligt för oss att investera i fler egna IP-rättigheter, utvecklingsstudior och befäster det vi älskar mest – fantastiska spel.”, kommenterar Christina Seelye, VD och grundare av Maximum Games och MG Team.
Förvärvet i korthet
• Förvärvet är i linje med Zordix tidigare kommunicerade tillväxtstrategi som inkluderar förvärv av lönsamma tillväxtbolag som kompletterar Bolagets befintliga erbjudande.
• Zordix kommer att kunna dra stor nytta av Maximums integrerade värdekedja för egenutvecklad och licenserad IP och nå den mycket lukrativa amerikanska marknaden.
• Den initiala ersättningen för Maximum erläggs på tillträdesdagen och uppgår till 42 miljoner USD (motsvarande 6,5x EV/2021E EBITDA) på skuld- och kassafri basis med normaliserat rörelsekapital. Köpeskillingen kommer erläggas genom 4 538 580 antal nyemitterade B-aktier i Zordix (”Vederlagsaktier”) och resterande i likvida medel.
• Utöver den initiala ersättningen har säljarna i Maximum rätt till tilläggsköpeskilling baserade på EBITDA resultat. Tilläggsköpeskilling erläggs under perioden 2022 – 2024 och består av en del aktier och en del likvida medel. Som exempel på förutsättning ett erhålla total tilläggsersättning om 260 miljoner kronor erfordras en årlig EBITDA tillväxt om ca 35 procent.
• Vederlagsaktierna och de aktier som emitteras i samband med att tilläggsköpeskilling erläggs är föremål för lock-up under 12 månader efter att respektive emission ägt rum, med undantag för följande: (i) Christina Seelye har rätt att under perioden avyttra högst 30 procent av aktierna i Zordix till en av henne eller närstående kontrollerad trust under förutsättning att mottagaren ingår motsvarande lock-up för återstående del av lock-up perioden och (ii) Christina Seelye och Thierry Bonnefoi har rätt att avyttra högst 20 procent av respektives innehav i form av aktier till anställda, s.k. bonus shares. Överlåtelse enligt (ii) är villkorad av bolagsstämmans godkännande.
• Ett koncerninternt lån på totalt 10 miljoner USD görs tillgängligt för delbetalningar under en 18-månadersperiod, där den första delbetalningen på 2,5 miljoner USD äger rum vid förvärvets slutförande. Syftet med lånet är att påskynda Maximums strategi för förvärv och utveckling av IP.
• Styrelse och ledning ingår sedvanlig lock-up om 6 månader.
• Förvärvets slutförande är föremål för sedvanliga villkor och förväntas ske i december 2021.
Aktuellt
SENASTE
