Konsultbolaget ICTA avser genomföra ett förvärv av det mycket större bolaget Rolling Optics vars aktieägare får 89,4 procent i ägande. Genom förvärvet byter ICTA verksamhetsinriktning. ICTA föreslår också att genomföra ytterligare kontantutdelning om 1,65 kronor, utöver den tidigare föreslagna utdelningen på 3,80 kronor samt genomföra fondemission av preferensaktier.
ICTA och Rolling Optics International meddelade under gårdagskvällen sin avsikt att ICTA förvärvar samtliga aktier i Rolling Optics genom en apportemission av högst 123 048 275 nya aktier som vederlag för aktierna i Rolling Optics. Apportemissionen avses beslutas vid en extra bolagsstämma i ICTA som är planerad att hållas den 26 maj 2020.
Transaktionen innebär att ICTA byter verksamhetsinriktning och att en ny verksamhet inom avancerade 3D mikrooptiska säkerhetslösningar etableras. I det nya bolaget, Rolling Optics Holding, kommer ICTA:s aktieägare att äga 10,6 procent av aktierna och Rolling Optics tidigare aktieägare att äga 89,4 procent av aktierna.
I samband med transaktionen avser ICTAs styrelse föreslå extra stämman att beslutar om att avskilja värdet av den säljarrevers som är hänförlig till den tidigare genomförda avyttringen av affärsområdet FFW genom att besluta om att till ICTA:s befintliga aktieägare vederlagsfritt fondemittera preferensaktier, vars utdelning kommer att återspegla utfallet under säljarreversen.
Vidare avser ICTA:s styrelse att föreslå extra stämman att besluta om en ytterligare kontantutdelning om upp till 1,65 kronor per aktie.
Aktieägare i ICTA som tillsammans innehar över 55 procent av antalet aktier och röster har förbundit sig att rösta för de stämmobeslut som transaktionen förutsätter.
I samband med transaktionen kommer ICTA byta marknadsplats från Nasdaq Stockholms huvudlista till Nasdaq First North Growth Market samt byta namn till Rolling Optics Holding.
Det kvarvarande värde som är hänförligt till avyttringen av FFW kommer att komma ICTA:s befintliga ägare till godo genom att en preferensaktie emitteras samt genom en extra kontantutdelning.
Före transaktionen föreslås ICTA:s nuvarande aktieägare erhålla totalt upp till 5,45 kronor per aktie i kontanta utdelningar (3,80 kronor per aktie som förslag till årsstämman den 16 april och upp till 1,65 kronor per aktie som förslag till extra bolagsstämma) samt därutöver vederlagsfritt erhålla preferensaktier vars utdelning kommer att återspegla utfallet under säljarreversen, som uppgår till 4 miljoner euro jämte ränta och efter eventuella avdrag och som förfaller år 2025.
I transaktionen värderas Rolling Optics till 214 miljoner kronor och ICTA till 25,5 miljoner kronor, vilket ger en teoretisk aktiekurs efter genomförd transaktion på cirka 1,74 kronor per stamaktie. Värdering av ICTA vid transaktionstillfället baseras på kassa om cirka 22 miljoner kronor och fordringar om upp till cirka 6 miljoner kronor.
Större aktieägare i Rolling Optics avser nominera Johan Stern till styrelseordförande i det nya bolaget. ICTA:s valberedning avser vidare att, i ljuset av de förväntade ägarförändringarna som följer av Transaktionen, utarbeta ett komplett förslag till ny styrelse i ICTA att lägga fram inför extra stämman.
Första dag för handel på Nasdaq First North är beräknad till den 27 maj 2020.
Rolling Optics utvecklar, designar, producerar och säljer produkter inom visuell autentisering, baserat på egenutvecklad och patenterad teknologi inom mikrooptik. Rolling Optics grundades 2005 som en avknoppning från forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala Universitet. Rolling Optics omsättning för kalenderåret 2019 uppgick proforma preliminärt till cirka 13,6 miljoner kronor, med ett ebitda-resultat om cirka -20,3 miljoner kronor.
Aktuellt
SENASTE
