Fingerprints offentliggör slutliga villkor för den partiellt garanterade företrädesemissionen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Fingerprint Cards AB (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 17 december 2024 att styrelsen beslutat att genomföra en partiellt garanterad emission av units bestående av nya B-aktier (”B-aktier”) och teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier (”Teckningsoptioner”) (tillsammans ”Units”) om upp till cirka 160 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare, med förbehåll för efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma i Bolaget som ska hållas den 17 januari 2025 (”Företrädesemissionen”). Fingerprints styrelse offentliggör idag de slutliga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive teckningskursen och det maximala antalet Units (och där igenom det maximala antalet B-aktier och Teckningsoptioner) som ska emitteras, antalet uniträtter och teckningskursen för varje Unit och därmed priset per B-aktie (Teckningsoptionerna kommer att emitteras vederlagsfritt). Teckningskursen har fastställts till 0,48 SEK per Unit och aktieägare i Fingerprints kommer tilldelas en (1) uniträtt per varje befintlig aktie (oavsett serie) per avstämningsdagen, varav elva (11) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen. Varje Unit består av fyrtioåtta (48) B-aktier och åtta (8) Teckningsoptioner som vardera ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie.

Sammanfattning

• Aktieägare i Fingerprints per avstämningsdagen den 24 januari 2025 kommer erhålla en (1) uniträtt per varje befintlig aktie (oavsett serie) som innehas på avstämningsdagen, varav elva (11) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen.
• Högst 333 126 105 Units kommer att emitteras totalt. Varje Unit består av fyrtioåtta (48) B-aktier och åtta (8) Teckningsoptioner som vardera ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie. Detta innebär att högst 15 990 053 040 nya B-aktier och 2 665 008 840 Teckningsoptioner kommer ges ut i Företrädesemissionen.
• Teckningskursen per Unit har fastställts till 0,48 SEK, motsvarande 0,01 SEK per underliggande B-aktie (Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt), vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, kommer att tillföra Bolaget cirka 159,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 24 januari 2025 och teckningsperioden löper från och med den 28 januari 2025 till och med den 11 februari 2025.
• Sista dagen för handel med B-aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 22 januari 2025.
• Företrädesemissionen är föremål för efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas den 17 januari 2025.
• Förträdesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden till ett sammanlagt belopp om upp till 115 MSEK.
  
  

Villkor för Företrädesemissionen

Aktieägare som på avstämningsdagen den 24 januari 2025 är registrerade som aktieägare i Fingerprints enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier, oavsett serie, som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt per varje befintlig aktie (oavsett serie) på avstämningsdagen innehavd aktie, varav elva (11) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen. Högst 333 126 105 Units kommer att emitteras totalt. Varje Unit består av fyrtioåtta (48) B-aktier och åtta (8) Teckningsoptioner. Detta innebär att högst 15 990 053 040 nya B-aktier och 2 665 008 840 Teckningsoptioner kommer att emitteras, innebärandes en ökning av det totala antalet B-aktier i Bolaget från 3 660 312 158 till upp till 19 650 365 198 B-aktier och en ökning av Bolagets aktiekapital från 159 722 063,945933 SEK upp till 162 920 074,553933 SEK, förutsatt Units fulltecknas i Företrädesemissionen.

En Teckningsoption kommer att berättiga innehavaren till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget från och med den första handelsdagen som inträffar efter den 11 september 2026 till och med den 2 oktober 2026 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen (Eng. volume-weighted average price, ”VWAP”) för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagar som infaller omedelbart före utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna, dock högst motsvarande 150 procent av teckningskursen per B-aktie i Företrädesemissionen och lägst motsvarande (i) kvotvärdet för Bolagets aktier vid tid till annan eller (ii) 0,01 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner i Företrädesemissionen kommer antalet B-aktier i Bolaget att öka med ytterligare 2 665 008 840 B-aktier och Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 533 001,768 SEK.

Teckningskursen per Unit har fastställts till 0,48 SEK, motsvarande 0,01 SEK per underliggande B-aktie (Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt), vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, kommer att tillföra Bolaget cirka 159,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

För det fall att inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska Bolagets styrelse besluta om tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. I sådana fall ska tilldelning av nya Units ske enligt följande:

• I första hand ska Units tilldelas de som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
• I andra hand ska Units tilldelas övriga som har tecknat Units utan stöd av uniträtter, och vid överteckning, pro rata i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
• I tredje hand ska Units, som inte utgör FDI-units (såsom definerat nedan), i förekommande fall tilldelas de parter som garanterar del av Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till sådana garantiåtaganden enligt överenskommelse med Bolaget, och
• I sista hand ska, i förekommande fall, Units som utgör FDI-units (såsom definerat nedan) tilldelas de relevanta parter som garanterar del av Företrädesemissionen om och när den garanten erhållit positivt FDI-beslut (såsom definerat nedan).

Tilldelning av Units (och där igenom B-aktier) i Företrädesemissionen som skulle medföra att en part som garanterar del av Företrädesemissionen får kontroll över tio (10) procent eller mer av rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen medför krav på föregående beslut från Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”) och, om tillämpligt, motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion, om att godkänna investeringen eller lämna ansökan därom utan anmärkning (“FDI-beslut”). Sådana Units i Företrädesemissionen som, om de tilldelades en part som garanterar del av Företrädesemissionen, skulle medföra krav på FDI-beslut och sådant FDI-beslut inte erhållits vid tidpunkten för tilldelningen benämns “FDI-units”. Förträdesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden till ett sammanlagt belopp om upp till 115 MSEK. Teckningsåtaganden har ingåtts av vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och medlemmar i ledningsgruppen, inklusive Juan Vallejo, Christian Lagerling, Adam Philpott och Fredrik Hedlund, uppgående till 0,7 MSEK. Dessutom har vissa externa investerare, såsom Wilhelm Risberg och Fredrik Lundgren, ingått garantiåtaganden till ett sammanlagt belopp om upp till 114,3 MSEK. Inget garantiåtagande täcker teckning och betalning av Units i Företrädesemissionen som överstiger 115 MSEK. Garantiersättning kommer att betalas för garantiåtagandena, varvid ersättningen utgår med tio (10) procent av det garanterade beloppet kontant. Ingen ersättning kommer att betalas för teckningsåtagandena.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att teckna Units är den 24 januari 2025. B-aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 22 januari 2025. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 28 januari 2025 till och med den 11 februari 2025. För det fall ett garantiåtagande kommer att medföra teckning och betalning av FDI-units kommer det att finnas en separat och längre tecknings- och betalningsperiod för sådana FDI-units som kan komma att löpa fram till och med den 13 juni 2025. Handel med uniträtter förväntas ske på Nasdaq Stockholm från och med den 28 januari 2025 till och med den 6 februari 2025, och handel med betalda tecknade Units (”BTU”) förväntas ske från och med den 28 januari 2025 till och med den 20 februari 2025.

De nya B-aktierna och Teckningsoptionerna som ska emitteras genom emissionen av Units förväntas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm omkring den 26 februari 2025.

För aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om cirka 81,3 procent av antalet aktier och cirka 81,0 procent av antalet röster vid fullteckning i Företrädesemissionen. Om Teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer det uppstå en ytterligare utspädningseffekt motsvarande cirka 11,9 procent av antalet aktier och röster. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner uppgår till högst cirka 83,6 procent av antalet aktier och högst cirka 83,3 procent av antalet röster. Aktieägarna har dock möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter.

Extra bolagsstämma

Företrädesemissionen är föremål för efterföljande godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas den 17 januari 2025. Kallelsen till den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Fingerprints hemsida, www.fingerprints.com.

Preliminär tidsplan

• 17 januari 2025: Extra bolagsstämma
• 22 januari 2025: Sista handelsdag för aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter
• 23 januari 2025: Beräknat datum för publicering av prospektet
• 23 januari 2025: Första handelsdag för aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter
• 24 januari 2025: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 28 januari – 6 februari 2025: Handel med uniträtter
• 28 januari – 11 februari 2025: Teckningsperiod
• 28 januari – 20 februari 2025: Handel med betalda tecknade Units (BTU)
• 12 februari 2025: Beräknat datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
  
  

Prospekt

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen förväntas att offentliggöras omkring den 23 januari 2025 på Fingerprints webbplats, www.fingerprints.com och på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) webbplats, www.carnegie.se.

Rådgivare

Fingerprints har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, kontakta:
Adam Philpott, VD

Investor relations:
+46(0)10-172 00 10
investrel@fingerprints.com

Press:
+46(0)10-172 00 20
press@fingerprints.com

Denna information är sådan information som Fingerprint Cards AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 januari 2025 kl. 20:50 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i units, teckningsoptioner, aktier, uniträtter, teckningsrätter, BTU, BTA, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av aktier och teckningsoptioner i Fingerprints (genom units) kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.

Inga units, teckningsoptioner, aktier, uniträtter, teckningsrätter, BTU, BTA, konvertibler eller andra värdepapper har registreras, och inga units, teckningsoptioner, aktier, uniträtter, teckningsrätter, BTU, BTA, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga units, teckningsoptioner, aktier, uniträtter, teckningsrätter, BTU, BTA, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). En investering kan vara anmälningspliktig om i) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget, ii) investeraren genom investeringen förvärvar Bolaget och investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över 10 procent eller mer av det totala antalet rösterna i Bolaget, och iii) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren handlar, genom investeringen skulle få ett direkt eller indirekt inflytande i ledningen av Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapper och eventuella intäkter från dessa kan gå ner såväl som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida resultat. Information i detta pressmeddelande kan inte användas som vägledning för framtida resultat.

Framåtblickande uttalanden

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Fingerprints åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett om det beror på ny information, framtida händelser eller andra omständigheter, utöver vad som krävs enligt lag eller andra regler. Investerare uppmanas därför att inte fästa otillbörlig vikt vid något av dessa framåtblickande uttalanden.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Fingerprints aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Fingerprints aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Fingerprints aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Fingerprints aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Fingerprints aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Fingerprints aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Om Fingerprints

Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - världens ledande biometriföretag med sina rötter i Sverige. Vi tror på ett säkert och användarvänligt universum, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar finns i miljontals elektroniska produkter och applikationer och används flera miljarder gånger varje dag. Vi erbjuder säker och bekväm identifiering och autentisering – with a human touch. För mer information besök vår webbplats, läs vår blogg och följ oss på X. Fingerprints är noterat på Nasdaq Stockholm (FING B).

Bilaga

• 250116 - Slutliga villkor sv